小心!签订股权转让协议的注意事项有什么?
股权转让合同又称股权转让协议,是指股权转让方与股权受让方签订的,约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。由于股权转让是一项较为复杂的法律行为,涉及的法律关系多,为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷,一般都需要签署书面的股权转让合同,以明确双方的权利义务,因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义。那么,签订股权转让协议的注意事项有什么呢?
1、明晰股权结构,应就被转让公司的股权结构作详尽了解。
2、资产评估,明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款,股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证。
5、股权转让合同受让方保证。
6、确定转让条件,股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
一、增资扩股的方式有什么?
1、按原有出资比例增加出资额,而不改变出资额比例。这种增资方式仅可适用于股东内部增资。
2、邀请出资,改变原有出资比例。如,某公司原有出资总额1000万元股东甲出资500万元股东乙出资300万元股东丙出资200万元。现公司增资500万元由股东甲认缴100万元股东乙认缴300万元股东丙认缴100万元,这家改变了原有股东的出资比例。增资后甲乙各占总额40%,丙出资占总额20%。
二、确认股权转让协议无效的诉讼时效是多久?
确认股权转让协议无效不受诉讼时效的限制,原因如下:
第一、提起确认合同无效的诉讼应属确认之诉,而不属于诉讼时效的客体范围。
第二、无效合同的确认是一种事实确认,合同当事人或法院在任何时候都可提出,时间的经过不能改变合同无效的法律性质。
第三、对无效合同的确认适用诉讼时效,不符合诉讼时效制度设立的目的。
在股权转让过程中,我们首先得去区分公司的性质,其次需要明确股权的性质与种类,只有清楚这两点后在受让方与转让方双方意思表示真实的情况下签署股权协议转让书,协议书上需要清楚写明:股权的份额,购买的出资额等等细节性的问题,协议书需要简单明了。
答:1、明晰股权结构,应就被转让公司的股权结构作详尽了解。2、资产评估,明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。3、确定股权转让总价款,股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。4、出让方...
答:股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。三)...
答:股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。否则会出现无效的法律后果。三、对前置审批程序的关注 一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。四、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所...
答:1、签订合同的主体在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。3、对前置审批程序的关注一些股权转让...
答:一、签订股权转让协议的主体;二、股东会或其他股东的决议或意见;三、对前置审批程序的;四、明晰股权结构;五、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况;六、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵;七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的...
答:1.在签订股东转让协议前,首先应先查看目标公司的章程对股东转让股权的特殊约定,评估股权转让的可行性。2.订立书面股权转让协议。必须明确转让方与受让方之间的权利和义务,并设置相应的违约责任,建议由律师或专业人员起草具体条款内容。3.注意所签协议的主体。通常在股权转让中,出让股权的主体应该是公司...
答:1、注意所签协议的主体。2、股东会、或者其他股东的意见或决议。3、需要对前置审批程序加以关注。4、有清晰的公司股权结构。5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。等等。 一、股权转让注意事项有哪些 1、注意所签协议的主体。通常在股权转让中,出让股权的主体应该是公司股东,受让...
答:在签订股权转让协议时,需遵循《合同法》和《公司法》的规定,并结合公司章程的特别要求。以下是几个关键注意事项:1. 合同主体明确: 转让方必须是公司的股东,受让方可以是内部股东或外部第三方。避免以公司名义签订,确保签约主体清晰。如果受让方是自然人,需确认其主体资格。2. 股东权益保护: 在转让...
答:签订股权转让合同的法律限制有:1、封闭性限制《公司法》第35条规定:股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。2、股权转让场所的限制针对股份有限公司股份的...
答:股权转让协议首先要对出让方、受让方进行身份确认,尤其是对目标公司进行身份确认,应载明以下内容:(1)目标公司的名称、地址、注册资本、营业执照号码、经营范围、法定代表人等基本的工商登记事项;(2)目标公司的主体资格,是否具有相关的资质,是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等,若目标公司的...