买壳上市的成功企业如何保持业绩高速增长？

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市就是更充分地利用上市资源的资产重组形式
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权。

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

上市公司是指股票可以在二级市场上自由交易的股份有限公司,具体要求如下:必须同时符合下列条件：一是其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；二是公司股本总额不少于人民币五千万元；三是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；四是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；五是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；六是国务院规定的其他条件。只有符合了上述条件，才能批准其上市进行交易。 买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为：（一）立项这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。 （二）选择中介机构为财务顾问买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。此外，带B股的上市公司由于对配股不利不宜选择。（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。（五）目标公司的综合评价这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据，评价内容包括公司章程制度，财务状况，技术水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。（六）方案设计这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。（七）谈判双方经过充分接触，深入了解后，就进入实质性谈判阶段。谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。（八）签约成交当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议。（九）报批买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的批准，或者是股份制企业的股东大会或者是国有企业上级主管部门。买壳上市的最终审批权在证监会，但在这之前一般要首先通过壳公司所在地省一级证券监管部门的审查，国家股转让还得事先征得省级或省级以上的国有资产管理部门的同意。（十）履行协议按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记，并进行公告。（十一）资产重组只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。一般资产置换要注意几个环节：1、置换资产的交接；2、资产处置所涉及的有关工商登记；3、置入房产的过户；4、置出股权类资产的股权变更；5、置换资产经营场地的使用；6、置换后若涉及同业竞争问题的处理；7、置换后若涉及关联交易问题的处理；8、资产置换后公司的治理情况等。

买壳上市的一般程序为：1、收购人购入上市公司的控股权（即30%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；3、收购人在取得上市公司30%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。

陈湛匀从案例中指出：整个买壳上市的过程，有很多值得称道的地方，资产置换、股权转让、发行股份购买资产三步同时进行，使得各方利益都得到了满足；资产置换可以使得亚夏实业继续接手置出资产运作汽车业务；股权转让也大大减少了后续减持的压力。

陈湛匀教授

以下是陈湛匀的部分观点实录：

中公教育借壳亚夏汽车交易架构：此次交易主要包括三个步骤，股份转让、资产置换和发行股份购买资产。

股份转让，上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票，其中，李永新等11名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；李永新以 10亿元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。

重大资产置换，亚夏汽车拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，拟置出资产作价13.5亿元，李永新（中公教育）等11名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产最终作价185亿元。置换完成后中公教育成为亚夏汽车全资子公司。亚夏汽车保留资产有上海最会保网络科技有限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份、12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

发行股份购买资产，上述资产置换中，拟置出资产最终作价13.5亿元，拟置入资产最终作价1,85亿元，两者差额为171.48亿元，差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

纵观整个买壳上市的过程，有很多值得称道的地方，资产置换、股权转让、发行股份购买资产三步同时进行，使得各方利益都得到了满足，亚夏实业获得了现金，中公教育买壳上市成功；资产置换可以使得亚夏实业继续接手置出资产运作汽车业务；股权转让也大大减少了后续减持的压力。

2019年1月29日，中公教育发布2018年的业绩预告，中公教育2018年的净利润在11亿到11.6亿元之间，延续了2015年以来的高速增长，超过了借壳重组方案中所承诺的9.3亿元。目前中公教育对自己的定义是“专注于职业教育的A股上市公司”，未来中公教育将继续扩大公职类招录考试培训业务市场份额，并积极进入财会类考试、考研和IT等多个职业就业培训新领域。

著名经济学家、全球共德CEO陈湛匀教授简介：

著名经济学家，金融学教授，博士生导师，中国首批统计学博士点专业博士。现任中国上海市投资学会副会长、中国商业联合会专家委员、中国粮食经济学会常务理事、国家自然科学基金评审专家，中国首创拟人化资本运营专家，上海电视台“夜话地产湛匀妙语”栏目主持人，中国第一财经、东方卫视、凤凰卫视等媒体特邀嘉宾，长期应邀为北京大学、清华大学、香港大学授课，并被聘为国际论坛峰会和国外大学演讲，与英美法徳加拿大等国家名校进行学术交流，走访过100多个国家和地区，被誉为具有国际视野、最受欢迎的实战型权威金融专家。陈湛匀教授已获近20项国家、省部级优秀科研奖。陈湛匀教授长期专注于地产金融、高新技术、中小企业成长，对这些领域保持高度前瞻性，具有丰富的实际经营经验。他擅长实用解决具体方案，将广泛的商业知识和特定行业的深入了解相结合，致力于运用金融专业技术帮助企业提升可持续竞争优势、赢利能力，放大企业价值并创造价值，成功辅导不少企业上市。