最新拟借壳上市的公司流程 新三板可以借壳上市吗
n买壳上市与直接上市比较直接上市的利弊：
好处
Ø成功后可直接达到融资效果Ø比买壳上市的成本一般较低（3千多万人民币） Ø没有注入资产于上市公司的限制弊处
Ø上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间 Ø上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 Ø上市成功前须支付超过60%的费用（约港币1500-2000万） ，但未必一定能成功上市
n买壳上市与直接上市比较（续）买壳上市的利弊：
好处
Ø比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） Ø如前期工作准备充分，成功率相对较高Ø无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 Ø借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币） Ø不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）Ø联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
n买壳上市与直接上市比较（续）弊处
Ø需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资 Ø收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦n二、香港或美国买壳上市的途径n香港或美国买壳的方式香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：
Ø直接收购上市公司控股权（干净壳） Ø透过债务重组以取得控股权（重组壳） Ø挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
n（一）直接收购上市公司Ø向主要股东直接购入控股权 Ø若收购超过30%股权需进行全面收购Ø减持配售以达25%公众股权比例n（一）直接收购上市公司（续）－－步骤n（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：
Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 Ø投资者进行尽职审查 Ø削减现有股本 Ø削减债务Ø增发新股给投资者（以达到控股权）Ø配售减持至25%公众股，复牌上市
n（二）透过债务重组以取得控股权－－步骤
n（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：
Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 Ø增发新股给投资者（以达到控股权） Ø注入新资产（需符合上市条件）Ø进行新上市文件编制、审批等新上市程序 Ø减持配售至25%公众股 Ø复牌上市n（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（二）：
Ø成立新准上市公司（「新公司」） Ø以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人 Ø新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官Ø注投资者的新资产入新公司Ø配售减持至25%公众股Ø新公司进行「介绍上市」n三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资n（一）买壳上市时间（一）「干净壳」：2-3个月（最佳选择）
（二）「重组壳」：5-8个月
（三）「死壳」： 6个月-1年
n（二）买壳上市代价投资者的成本有三个部分：
Ø壳价Ø公司内之资产价值（如保留） Ø中介费用（清盘官、财务投资公司、律师等等）
投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
n（二）买壳上市代价（续）（一）壳价 (注:壳价会随市况波动)
主板（一般情况）
「干净壳」：7-12千万
「重组壳」：3-6千万
「死 壳」：2-4千万
创业板： 9百万-2千5百万
n（二）买壳上市代价（续）（二）公司内之资产价值
Ø取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态 Ø投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东
n（三）买壳上市后续融资一、资产注入公司
Ø买卖后需要一年后方可注入新股东资产 Ø但收购第三方资产无时间限制Ø注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批Ø注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批Ø如创业板公司主营业务转变，须股东通过Ø注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：ü注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ü董事会无重大变更ü公司的控制权无重大变更ü其他条件请见上市规则14.07(3)*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
n（三）买壳上市后续融资（续）二、后续融资
Ø减持配售可以新股增发方式融资 Ø复牌上市后即可配售或供股Ø减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）Ø配售成本一般为股份价之2.5%给包销商Ø如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% Ø一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长Ø配售后大股东可再注入新资产以提高股权n目前国内企业谁最需要上市买壳？Ø国内民营公司，有长期融资需求Ø有大量现金（境外）Ø认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润都一般（如1千万以下）Ø国营企业想尽快达到上市地位，国企官员取得经济业绩
是可以的，新三板企业上市手段
，有并购重组借壳上市，或者转板申报IPO，中镁控股
这只不错，有需要么
非上市公司通过借壳来实现上市目的，借壳上市的操作流程主要分为两个步骤，第一步是股权转让，即买壳，实为通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。第二步是资产置换，即换壳，下面由编辑在本文为您详细介绍借壳上市的步骤知识。
一、借壳上市流程
在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
借壳上市第一步：股权转让（买壳）
通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种：
1、购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。
2、在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。
借壳上市第二步：资产置换（换壳）
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
“借壳上市”：非上市公司的借壳上市与买壳上市有几分相似，但是它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，其目的的事为了实现上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是投资者应该注意的。
二、信息披露
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
