本公司成立的股份集团公司，现在想把旧公司的所有相关法律、营运等授权给新成立的公司。需要哪些手续
kuaidi.ping-jia.net 作者：佚名 更新日期：2024-07-15
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改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
2．制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
3．申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
4．认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
5．设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a． 研究拟订改组方案和组织形式；
b． 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c． 整理和准备公司有关的文件和资料；
d． 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e． 拟定改制的有关文件；
f． 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g． 联络发起人；
h． 办理股份有限公司设立等工作。
6．选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
7．聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
8．尽职调查、资产评估与审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
9．产权界定。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
10．注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
鉴于手续复杂，还是建议可以咨询律师。
国智恒北斗科技集团股份有限公司怎么样?
答：国智恒北斗科技集团股份有限公司是2005-08-12在北京市海淀区注册成立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地址位于北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼六层A606。国智恒北斗科技集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是9111010877860741XA，企业法人王绍珉，目前企业处于开业状态。国智...
华联新世界集团股份有限公司怎么样?
答：华联新世界集团股份有限公司是2017-01-12在天津市武清区注册成立的股份有限公司，注册地址位于天津市武清区黄庄街泉里路1号智库大厦203室。华联新世界集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是91120000MA05MLG00G，企业法人高忠杰，目前企业处于开业状态。华联新世界集团股份有限公司的经营范围是：法律、...
集团有限公司成立条件是什么?
答：根据你的问题解答如下, 集团有限公司成立条件 全国级集团公司成立条件: 1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上,并至少拥有5家控股子公司 2、母公司与其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上 3、集团成员单位均具有法人资格。 省级集团公司成立条件: 1、母公司的注册资本为3000万元以上 2、有三个子公司...
十足集团股份有限公司怎么样?
答：十足集团股份有限公司是2009-12-18在浙江省杭州市注册成立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地址位于浙江省杭州市下城区石桥路416号2幢306室。十足集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是91330100697088961F，企业法人张荣敏，目前企业处于开业状态。十足集团股份有限公司的经营范围是：食品...
秦皇岛中兵建设集团股份有限公司怎么样?
答：秦皇岛中兵建设集团股份有限公司是2003-06-26在河北省秦皇岛市注册成立的股份有限公司(非上市)，注册地址位于秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街34号。秦皇岛中兵建设集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是91130300601238508U，企业法人蔡友泉，目前企业处于开业状态。秦皇岛中兵建设集团股份有限公司的经营...
上海海立(集团)股份有限公司的公司简介
答：10.1993年 1月 上海日立电器有限公司成立。11.1995年 12月 上海森林电器有限公司成立。12.1998年 2月 上海扎努西电气机械有限公司成立。13.1999年 12月 上海海立特种制冷设备有限公司成立。14.2001年 7月 更名为上海海立（集团）股份有限公司。15.2001年 11月 以本公司为核心企业的上海海立集团公司...
汾酒股份公司和汾酒集团是什么意思?
答：汾酒股份公司是汾酒集团的子公司山西杏花村汾酒集团有限责任公司为国有独资公司，以生产经营中国名酒——汾酒、竹叶青酒为主营业务，年产名优白酒5万吨，是全国最大的名优白酒生产基地之一。西汾酒作为以白酒为主业的、国有股占股比例最高的上市公司，集团持股比例高达69.97%，国有股比例过高会导致股东...
集团公司成立条件
答：成立集团公司的条件：母公司（核心企业）注册资本在一定规模以上，至少有5家子公司；母公司及其子公司的注册资本总额在一定规模以上；母公司应登记为有限责任公司或者股份有限公司；集团成员单位均具有法人资格。但是自2018年8月起国家市场监督管理局停止核发《企业集团登记证》。设立企业集团，一般要经以下步骤...
迪斯科化工集团股份有限公司怎么样?
答：迪斯科化工集团股份有限公司是2009-01-13在湖北省武汉市注册成立的股份有限公司(非上市)，注册地址位于武汉市东西湖区将军路街银潭西路迪斯科大厦。迪斯科化工集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是9142010068233500XR，企业法人陈家辉，目前企业处于开业状态。迪斯科化工集团股份有限公司的经营范围是：复合...
广东劲胜智能集团股份有限公司怎么样?
答：广东劲胜智能集团股份有限公司是2003-04-11在广东省东莞市注册成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册地址位于东莞市长安镇上角村。广东劲胜智能集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是914419007480352033，企业法人王九全，目前企业处于开业状态。广东劲胜智能集团股份有限公司的经营范围是：...
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宁波通商银行股份有限公司资金营运中心是2015-01-14在上海市注册成立的其他股份有限公司分公司(非上市)，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号2号楼25楼。
宁波通商银行股份有限公司资金营运中心的统一社会信用代码/注册号是91310000324432600W，企业法人李子超，目前企业处于开业状态。
宁波通商银行股份有限公司资金营运中心的经营范围是：经中国银行业监督管理委员会批准、并由总行授权的资金运营各项业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。本省范围内，当前企业的注册资本属于一般。
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改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
2．制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
3．申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
4．认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
5．设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a． 研究拟订改组方案和组织形式；
b． 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c． 整理和准备公司有关的文件和资料；
d． 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e． 拟定改制的有关文件；
f． 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g． 联络发起人；
h． 办理股份有限公司设立等工作。
6．选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
7．聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
8．尽职调查、资产评估与审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
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10．注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
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鉴于手续复杂，还是建议可以咨询律师。
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答：华联新世界集团股份有限公司是2017-01-12在天津市武清区注册成立的股份有限公司，注册地址位于天津市武清区黄庄街泉里路1号智库大厦203室。华联新世界集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是91120000MA05MLG00G，企业法人高忠杰，目前企业处于开业状态。华联新世界集团股份有限公司的经营范围是：法律、...
答：根据你的问题解答如下, 集团有限公司成立条件 全国级集团公司成立条件: 1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上,并至少拥有5家控股子公司 2、母公司与其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上 3、集团成员单位均具有法人资格。 省级集团公司成立条件: 1、母公司的注册资本为3000万元以上 2、有三个子公司...
答：十足集团股份有限公司是2009-12-18在浙江省杭州市注册成立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地址位于浙江省杭州市下城区石桥路416号2幢306室。十足集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是91330100697088961F，企业法人张荣敏，目前企业处于开业状态。十足集团股份有限公司的经营范围是：食品...
答：秦皇岛中兵建设集团股份有限公司是2003-06-26在河北省秦皇岛市注册成立的股份有限公司(非上市)，注册地址位于秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街34号。秦皇岛中兵建设集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是91130300601238508U，企业法人蔡友泉，目前企业处于开业状态。秦皇岛中兵建设集团股份有限公司的经营...
答：10.1993年 1月 上海日立电器有限公司成立。11.1995年 12月 上海森林电器有限公司成立。12.1998年 2月 上海扎努西电气机械有限公司成立。13.1999年 12月 上海海立特种制冷设备有限公司成立。14.2001年 7月 更名为上海海立（集团）股份有限公司。15.2001年 11月 以本公司为核心企业的上海海立集团公司...
答：汾酒股份公司是汾酒集团的子公司山西杏花村汾酒集团有限责任公司为国有独资公司，以生产经营中国名酒——汾酒、竹叶青酒为主营业务，年产名优白酒5万吨，是全国最大的名优白酒生产基地之一。西汾酒作为以白酒为主业的、国有股占股比例最高的上市公司，集团持股比例高达69.97%，国有股比例过高会导致股东...
答：成立集团公司的条件：母公司（核心企业）注册资本在一定规模以上，至少有5家子公司；母公司及其子公司的注册资本总额在一定规模以上；母公司应登记为有限责任公司或者股份有限公司；集团成员单位均具有法人资格。但是自2018年8月起国家市场监督管理局停止核发《企业集团登记证》。设立企业集团，一般要经以下步骤...
答：迪斯科化工集团股份有限公司是2009-01-13在湖北省武汉市注册成立的股份有限公司(非上市)，注册地址位于武汉市东西湖区将军路街银潭西路迪斯科大厦。迪斯科化工集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是9142010068233500XR，企业法人陈家辉，目前企业处于开业状态。迪斯科化工集团股份有限公司的经营范围是：复合...
答：广东劲胜智能集团股份有限公司是2003-04-11在广东省东莞市注册成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册地址位于东莞市长安镇上角村。广东劲胜智能集团股份有限公司的统一社会信用代码/注册号是914419007480352033，企业法人王九全，目前企业处于开业状态。广东劲胜智能集团股份有限公司的经营范围是：...
